百江燃气控股有限公司
（「本公司」）

审核委员会（「委员会」）职权范围书

成员

1. 委员会须由本公司董事局（「董事局」）从本公司的非执行董事中任命，并应遵照香港联合交易所有限
   公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10（2）条规定，由最少三名成员组成，其中最少一名成员须为
   独立非执行董事并拥有合适的专业资格或会计财务管理专才。

2. 委员会大部分成员须为本公司的独立非执行董事。

3. 委员会主席须由董事局委任，并须为本公司的独立非执行董事。

4. 成员任期由委任当日起计为期一年，符合规定方可续任，并须受本公司的组织章程细则（可不时修
   订） 规管。

5. 董事局及委员会可分别通过决议案罢免委员会成员及委任新成员作为取代。

6. 委员会任何成员均不可委任替代成员。

7. 本公司现任核数师行的前合伙人，由停止担任该核数师行合伙人或停止在该核数师行拥有任何财务利益当
   日（以较迟者为准）起计为期一年内，不得担任本公司审核委员会的成员。

出席会议

8. 本公司的首席财务官（或负责有关事务但有不同职衔的任何行政人员）及本公司外聘核数师的代表，一般
   均须出席委员会的会议，委员会并可邀请董事局其它成员出席个别会议以解答特别事项或释疑。倘设有内
   部核数部门，内部核数部门主管一般均须出席委员会的会议。委员会须每年最少一次在本公司执行董事避
   席的情况下，与外聘核数师及内部核数师（如有）举行会议。

9. 委员会秘书由本公司的公司秘书担任。

会议次数及程序

10. 会议次数应不少于每年两次，委员会可因应工作需要增加会议次数。

11. 委员会主席可酌情召开额外/更多会议。

12. 外聘核数师如认为有需要，可要求与委员会举行会议。

13. 会议的法定人数为两名独立非执行董事。

14. 委员会的会议程序须受本公司的组织章程细则（可不时修订）的有关条文所规管。

权力

15.  委员会有权在其职权范围内进行任何调查，所有雇员须应委员会之要求充分合作。

16. 董事局授权委员会于有需要时向外咨询法律意见或其它独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验
    及专业知识的外界人士出席会议。

17. 委员会在其职权范围内，倘发现有涉嫌欺诈或行为不当、或内部监控失责或违法违规事件，并认为事关重
    大须董事局注意时，应向董事局报告有关事件。

18.  委员会应获充足资源以便履行职责。

责任

19.委员会扮演重要的沟通角色，使其它董事、外聘核数师及内部核数师（倘设有内部核数功能），可就本公
   司的财务和其它汇报、内部监控、外聘和内部核数工作、以及董事局不时决定的其它财务及会计事宜，作出
   有利工作的交流。

20.委员会应协助董事局工作，包括﹕独立审阅本公司及各附属公司（「本集团」）的财务汇报程序、内部监
   控与风险管理制度的成效，监察核数程序，以及执行由董事局不时决定的其它职务和责任。

职务、权力和功能

21. 委员会的职务、权力和功能如下﹕

    (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免事宜向董事局提供建议，审批外聘核数师的薪酬及聘
        用条款，以及处理有关该核数师辞职或辞退该核数师的任何问题；

    (b) 委员会应按适用的标准审阅及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应于核数工作开
        始前先与外聘核数师讨论核数性质和范畴以及汇报责任；

    (c) 就外聘核数师提供非核数服务而制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数
        的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，
        在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应
        就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事局报告，并建议有哪些可采取的步骤；

    (d) 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并
        审阅当中所载有关财务报告的重要判断。在这方面，委员会向董事局提交有关本公司年度报告及帐
        目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告前所作出的审阅工作，应特别针对下列事项：

         (i) 会计政策及实务的任何更改；

         (ii) 涉及重要判断的事项；

         (iii) 因核数而作出的重大调整；

         (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

         (v) 是否遵守会计准则；及

         (vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及其它法律规定；

    (e) 委员会应就该等报告及帐目所反映或需反映的任何重大或不寻常事项作出考虑，并须适当考虑由本公
        司的合资格会计师、监察主任或核数师提出的任何事项；

    (f) 审阅本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

    (g) 与本公司管理层讨论内部监控制度，确保管理层已尽责建立有效的内部监控机制；

    (h) 与董事局、本公司的高层管理人员及获委聘为本公司合资格会计师的人士联络。委员会须每年最少与
        本公司的核数师开会一次；

    (i) 主动或应董事局的指示，就内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究；

    (j) 如公司设有内部核数功能，委员会须确保内部核数师和外聘核数师的工作互相协调，确保内部核数功
        能在本公司享有足够的资源运作和适当的地位，以及须负责审阅及监察内部核数功能是否有效；

    (k) 审阅本集团的财务及会计政策及实务；

    (l) 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理
        层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

    (m) 确保董事局适时响应外聘核数师在给予管理层的《审核情况说明函件》内所提出的事宜；

    (n) 在有关成员努力协助下，委员会应充分认识本集团编制财务报表所采用的财务报告原则和实务；

    (o) 每年审阅外聘核数师与本公司管理层商议的核数费用；

    (p) 审阅外聘核数师所提供的非核数服务，并考虑外聘核数师会否因提供有关服务而影响其独立性和客
        观性；

    (q) 审阅及考虑董事局为本公司编制的预算案或修订预算案；

    (r) 评估本公司为外聘核数师提供的合作是否完备，包括外聘核数师能否取得其所需的所有记录、数据和
        数据﹔就外聘核数师能否对应本集团的需，向本公司管理层查询意见﹔并就本公司管理层与外聘核数
        师有否歧见（这些歧见若不妥善解决，外聘核数师会对本集团的财务报表提出保留意见），向外聘核
        数师作出查询；

    (s) 倘外聘核数师为本集团提供大量非核数服务，委员会应紧密监察有关服务的性质和范围，务求在维持客
        观和物有所值之间取得平衡；

    (t) 就扩大或修改委员会的职务，向董事局提出适当的建议；

    (u) 每年最少一次与本公司的外聘核数师开会（管理层须避席），讨论核数费用的相关事宜、因进行核数而
        产生的任何问题、以及核数师希望讨论的其它事宜；及

    (v) 研究由董事局不时界定或指派的其它课题。

汇报程序

21. 委员会须定期向董事局汇报委员会的决定或建议。

22. 委员会秘书须妥善保存委员会的所有会议纪录，并须于会议后的合理时间内，把委员会的会议纪录及委员会
    的书面决议的草稿和最后定稿，提交委员会全体成员传阅以便收集意见及供留档之用。

23. 于委员会举行会议后的下次董事局会议上，委员会主席须向董事局汇报委员会的会议结果和建议。委员会须
    最少每年一次向董事局提交书面报告，列出委员会年内的工作和成果。

 

↑Top